来伐魏，意欲夺回河西之地，大惊失色。这时魏国的主要兵力仍是在与韩、宋等中原诸国对抗，一时还无力防守西面。魏惠侯心中暗想：“秦国竟能如此连连用兵，可见国势之强盛，不能小视也。”便传旨，命少梁魏军不可与秦军力战，固守少梁，等待援兵。可是，若调集南线魏军援救少梁，又恐韩、宋等国乘机伐魏，两面受敌。”魏惠侯思虑再三，实在无兵可调，只好再次遣使前往赵国，向赵成侯求助。
赵成侯自上次之石门之战，出兵援魏，并没有与秦军力战，就迫使秦军退兵，从而也显示了赵国的强大。如今魏惠侯又遣使求助，当然愿意与魏军合兵攻秦。于是赵成侯命相国太戊午为大将军率赵军五万，兴师助魏，直奔魏国的少梁而去。
此时的章蟜、公子虔已经率领秦军来到少梁城下安营扎寨，可是魏军在少梁坚守不战，只好命秦军攻城。可是，少梁不同于石门，城高墙厚，易守难攻，况且，魏军已有所准备，上下一心，因此秦军连攻十几日，不能破城。
这一日，章蟜正在中军大帐与公子虔商议破城之策，就见一兵士来报告说：“有探马回来，求见大将军。”章蟜立即将那探子召入大帐问明情况。探子回报说：“今赵成侯命相国太戊午为大将军，率赵军五万前来援助魏军，现在距少梁不足五十里路程。”章蟜闻听大惊失色，心中暗想：“这太戊午非等闲之辈。大夫胡苏英勇善战，却败在太戊午手下，战死沙场。如今少梁城久攻不破，而赵军又至，若使魏、赵两军内外夹攻，秦军两面受敌，必败也。为今之计，唯有退兵方为上策。”想到这里，便与公子虔商议退兵之策。公子虔亦觉章蛟所言有理，表示赞同退兵。于是，章蟜传令放弃对少梁的攻击，撤兵退回洛水西岸。然后，命兵士前往栎阳将撤兵的原因及战况报于秦献公。秦献公闻报，虽然心中不乐，但也深知，以秦军之力，与魏、赵两军征战，实难取胜，因此，也不责备，传旨命其率秦军戍守洛水西岸，以观三晋之变。
秦献公二十三年（前363年），刚刚即位不久得韩昭侯乘魏国两败于秦国之机，便联合赵成侯共同伐魏。魏惠侯闻报，命相国公叔痤（亦称公孙痤）为大将军率赵军十万前往迎战韩、赵联军，大战于浍水北岸（今山西曲沃县东北）。
秦献公闻知三晋失和大战于浍水，心中欢喜，是再次伐魏的极好时机，于是命庶长国为大将军，大夫章蛟为副将，率秦军十万，战车五千乘兴师伐魏，进攻少梁。
而此时的三晋大战已经基本结束。公叔痤在浍水北岸大败韩、赵联军，擒获赵国将领乐祚，又攻取赵地皮牢（今陕西冀城县东北），已率魏军返回魏国。魏惠侯闻知公叔痤凯旋而归，非常高兴，亲自前往安邑郊外迎接，并宣布赏赐公叔痤田地百万亩为食禄。而公叔痤却坚辞不受，备言之所以取得胜利，是因为魏军将士英勇善战，不避艰险，百折不挠；同时全赖于当年吴起对兵士训练有方；再者，还依赖于魏国制定的有功必赏，有过必罚的军法。
就在公叔痤率领魏军回到安邑不久，魏惠侯就接到了魏国少梁守军的告急书简。魏惠侯闻报立即召集群臣商议对策。世子魏嗣便欲率军迎敌，公子卬阻拦说：“不可！世子久不征战，难以抵挡秦虎狼之师，若亲自出征危矣！”这时，公叔痤再次请战迎击秦军。魏惠侯见此阻拦说：“相国刚刚凯旋，未得安歇，不可再战也。”公叔痤解释说：“臣愿乘大败韩、赵联军之势，再破秦军也。”魏惠侯思虑再三，只好再次命公叔痤为大将军援救少梁。
再说庶长国与章蟜率领秦军已经来到少梁城下，安营扎寨，第二日便来到城下挑战。魏国守军不敢应战，闭门坚守。庶长国与章蟜便指挥秦军攻城，一连数日，终不能破城。这一日，探子来报说：“魏相国公叔痤已大败韩、赵联军，回到安邑。今又奉命率领魏军前来救援少梁。”庶长国闻知大惊，立即召集章蟜等将领商议破敌之策。一些将领有些畏惧魏军之勇，有退兵之意。而章蟜却说：“不可！上次攻少梁未果，皆因赵军来援，魏、赵合兵，难敌也。今三晋失和，唯魏一国之力，不足惧矣。公叔痤所率魏军虽勇，但久战力疲，为强弩之末哉！当先破魏之援军，再攻取少梁，不迟也。”庶长国闻听觉得有理，便依章蟜之谋，命章蟜率秦军主力，分兵迎击公叔痤的援军。
章蟜率秦军悄悄离开少梁，沿着公叔痤来的方向迎击魏军。很快就来到黄河西岸，择隐蔽之处安营扎寨，观察魏军动向。此时，公叔痤率领的魏军正在渡河。章蟜看得明白，数万魏军渡河缓慢，待大部魏军渡过黄河，队伍正在混乱之时，章蟜便命秦军乘机全面出击，突然向魏军发起进攻。
公叔痤本来就不把秦军放在眼里，满以为只要渡过黄河，进入河西之地，距少梁就不远了，必能大破秦军，解少梁之危。可是万没有想到，魏军还没有完全渡河，就遭到秦军的突袭，公叔痤大怒，立即组织魏军抵抗。于是，秦、魏两军在黄河西岸混战在一起。两军力量相当，一时难分胜负，章蟜心中焦急，忽然心生一计：“魏军虽众，而核心乃一人，公叔痤也。但其已是老迈年高，若能擒杀之，魏军便
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