便说：“若依爱卿之意当如何？”陈轸又说：“臣以为，伐秦，莫若割让二城以贿秦，与秦合兵伐齐也。楚虽失地于秦，尚可取尝于齐，楚无损矣。”楚怀王闻听不乐说：“爱卿所言差矣。欺楚者，秦也，齐何罪乎？合敌而伐友，不可行也。”陈轸知楚怀王不肯合秦伐楚，便说：“大王若不肯合秦伐楚，则臣以为，秦、齐皆不可伐，若兴兵，当伐秦之盟国韩也，以试探秦矣。”此时楚怀王头脑稍冷静下来，闻听陈轸之言，确有一些道理，便决定于周赧王三年（前312年），命柱国景翠为大将军率兵伐韩。
韩宣惠王闻报楚军伐韩大惊，一面调兵遣将迎战，有一面遣使赴秦求救。秦惠文王闻报楚伐韩，韩遣使前来求助，正好是兴兵伐楚的好机会，立即命樗里疾为大将军，兴师援韩。此时，楚军已攻至韩国雍氏邑（今河南禹州市东北），韩军拼力坚守，正在危机之时，樗里疾率秦军来援，秦、韩联军与楚军战于雍氏，相持不下。
楚怀王闻知秦援韩大怒说：“既如此，商於之地不肯割让，寡人当自取之。”于是，命大夫屈匄为大将军，逢侯丑为副将率师十万伐秦。秦惠文王闻知楚军伐秦，意欲夺取商於之地，已在预料之中，早已做好准备，便命左庶长韩章为大将军，大夫甘茂为副将，率秦军十万迎战。此时楚军一路所向披靡，杀入秦国境内。韩章与甘茂率秦军出武关，迎击楚军，来到丹阳（今河南浙川县丹水与浙水交汇处一带）安营扎寨。
数日之后，屈匄与逢侯丑率楚军亦杀至丹阳，见秦军已经加强对丹阳的防守，并已经在城外安营扎寨，便亦安营扎寨，与秦军相持。甘茂见楚军复仇心切，气势旺盛，便对魏章说：“大将军，屈匄乃楚之猛将，勇冠三军，不可轻敌也，当先避其锋芒矣。”魏章听罢点头说：“将军所言甚是也。”然后传令三军闭门不战，违令者斩。
屈匄自恃其勇，又连战皆捷，并不把秦军放在眼里，待楚军稍加整顿，便出大营向秦军挑战。而秦军闭营门不战，屈匄以为秦军胆怯，便与逢侯丑商议破敌之策。逢侯丑最恨之人乃张仪也，但面对强大的秦军，不敢轻敌，对屈匄说：“大将军，秦人多诈，不可轻敌也。末将以为，秦军闭门不战，必是有意避吾军之锋芒，待意志松懈，寻机偷袭矣。”屈匄听罢却哈哈大笑说：“将军惧秦甚重也。吾曾率楚、齐联军伐秦，夺曲沃，围中邑，使秦军闻风丧胆。若非奉大王之命撤军，将破函谷关，灭秦也。”逢侯丑还欲劝解屈匄，不可轻敌。屈匄哪里还听得进去。第二日，再次出大营向秦军挑战。就这样一连十几日，秦军皆不出战，屈匄焦急，便率楚军攻击秦军大营。可是，秦军防守严密，久攻不下，损失惨重。
就在秦、楚两军在丹阳相持之时，樗里疾率领的援韩秦军与韩军，在韩地雍氏大败楚柱国景翠率领的楚军。景翠已率败兵退回楚国。于是，樗里疾率秦、韩联军前来增援魏章与甘茂。魏章与甘茂见时机已到，便寻机夜袭楚军大营。屈匄与逢侯丑立即指挥楚军迎战。两军直战到天已大亮，未分胜负，各自收兵。
屈匄见秦军竟敢出战，心中欢喜，命兵将稍作休息，便率军出大营挑战。韩章与甘茂亦率军迎战。两军对垒，屈匄驱战车向前高声骂道：“秦背信弃义，欺楚之甚，何以立国乎？今奉楚王之命来取商於之地，尔等何不退军而回，以免丧命也。”韩章亦驱战车上前说：“将军休要狂言也。以将军之勇何不降秦乎？秦王必会重用之。”屈匄闻听大怒，高声说道：“休要多言！今日让尔做吾戟下之鬼也！”说罢，驱战车向前，挺戟朝魏章前胸刺去。魏章持戈架住，二人在两军阵前大战起来。二人皆是当世名将，大战三十余合未分胜负，天已渐晚，各自收兵。两军又是相持十余日。
这一日，魏章与甘茂率先率秦军出大营挑战，屈匄与逢侯丑闻知，便率楚军迎战。魏章迎战屈匄，甘茂迎战逢侯丑，四人在阵前仍是杀得难分难解。可是，正在混战之时，只见楚军后营大乱，营中火起。兵士来报：“后营有一支秦军杀来，火烧大营也！”屈匄闻知大惊，无奈甩开魏章，驱战车返回大营。魏章见屈匄退去，也不追赶，驱战车助甘茂迎战逢侯丑。逢侯丑哪里是二人的对手，几个回合后，便被韩章挑下战车，被擒获，楚军大败。魏章与甘茂乘势指挥秦军猛攻。
原来樗里疾所率的秦、韩联军已经杀到，偷袭楚军后营。当屈匄返回楚军大营，楚军已是四散奔逃，溃不成军。屈匄收拾败军准备再战。此时，魏章与甘茂率领的秦军与樗里疾率领的秦、韩联军已经合兵一处，将屈匄的楚军包围起来。屈匄这才知道秦军的厉害，便试图率楚军突围。魏章与甘茂、樗里疾深知屈匄之勇，岂能轻易放虎归山留有后患，立即指挥数十员战将，将屈匄围在核心。屈匄眼见身边的几员战将，相继战死，是悲痛万分。可是，屈匄再勇，也难抵挡这数十员战将的轮番围攻。不久，屈匄的战马被刺死，战车不能行，亦被秦军擒获。
丹阳之战，楚军大败，几乎是全军覆没，被斩杀将士八万有余，屈匄、逢侯丑以下战将被俘获七十有余。于是，魏章、甘茂与樗里疾分兵。魏章与甘茂率部乘势向楚进
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