束。荀林父接替郤缺任执政，将中军，先榖为中军佐；士会将上军，郤克为上军佐；赵朔将下军，栾书为下军佐；赵括、赵婴齐为中军大夫，巩朔、韩穿为上军大夫，荀首、赵同为下军大夫，韩厥为司马。这时，晋景公才命荀林父率领中、上、下三军前往救郑。
荀林父刚将中军，对楚军的强大攻势，是谨言慎行，当晋军来到黄河岸边，便接到探子来报说：“郑已降楚，楚军已退三十里安营扎寨。”荀林父便召集众将商议对策。荀林父说：“郑已降楚，救之无济于事也，莫如退军，待楚军南撤之后，再伐郑也。”士会闻听附和说：“用兵之道，在于观衅而动。楚因郑反复于晋楚之间，而征之，无违德之端，无衅可寻，不可以抵敌。吾当见可而进，知难而退，择弱而昏昧而攻之。”而中军佐先榖却反对说：“成师以出，闻强敌而退，非夫也。”于是，先榖不听将令，率领所部渡过黄河南下。荀林父见此不知该如何是好。下军大夫荀首说：“勿虑之。先榖此去危矣，遇敌必败，而违令之罪，责在先榖也。”但司马韩厥却对荀林父说：“先榖以一偏师而陷，子罪大矣。子为帅，师不用命，谁之罪乎？失属亡师，为罪已重，不如进也。事之不捷，恶有所分，与其专罪，六人同之，不犹愈乎？”荀林父听罢韩厥之言，甚觉有理。于是，率领大军也渡过黄河。
这时，楚军得知晋军已渡过黄河，楚庄王便有退兵之意，令尹孙叔敖也有退兵之意，而嬖臣伍参却主战。孙叔敖对楚庄王说：“昔岁入陈，今兹入郑，不无事矣。若战而不捷，参之其肉足食乎？”伍参反驳说：“若战而胜之，令尹乃少谋也；若战而败之，吾之肉将在晋军，尔岂能食乎？”可是，楚庄王和令尹孙叔敖并没有听信伍参之言，便传令准备撤军。这时，伍参再次对楚庄王说：“晋之从政者新，未能行令。其中军佐先榖刚愎不仁，不肯用命。三帅者，专行不获，听而无上，众谁适从？若战之，晋军必败。且君而逃之，若社稷何？”楚庄王听罢，无言以对，便决定停止撤军，调转方向北上，将大军驻扎在郑国管地（今河南郑州一带）以待晋军。而此时晋军也进入郑国，在敖山和镐山之间的邲地（今河南荥阳市北）安营扎寨。
晋、楚两国大军汇聚于郑国，这下可难坏了郑襄公，晋、楚两国都得罪不起。当今之策，唯有两国尽快决战，一决胜负。胜者，郑附之；败者，郑弃之。于是，郑襄公遣使入晋营劝战。栾书却反对与楚力战说：“楚军势大，取郑势强，且有备之，不应触楚之怒而战之。”而先榖却反对说：“晋之患，楚也。大军到此，虽为救郑，实为与楚战之。若胜楚，则天下安，岂可轻易退兵乎？”战与不战两派争论不休，荀林父一时不知如何是好。这时，楚庄王遣少宰为使，前往晋营谦辞请和说：“楚军只是为平定郑之内乱而来，不敢与晋相争也。”士会亦谦恭地说：“依少宰所言，楚即为郑乱而至，今平之，当撤军也，晋亦撤军如何？”荀林父、赵朔亦有言和之意。而先榖却说：“吾等奉晋君之命至此，意欲将尔等驱除郑地也。尔等若不肯退之，唯有一战哉！”楚少宰见荀林父是战是和，仍是犹豫不定，便告辞回到楚军大营，报于楚庄王。
楚庄王闻知晋军仍是犹豫不决，二日之后，再次遣使赴晋营请和。荀林父见楚庄王一再遣使求和，尽管遭到先榖、赵同、赵括等主战派的放对，还是决心与楚言和立盟。然后派遣赵旃、魏錡前往楚军大营，商议立盟之事。
上军将士会与上军佐郤克判定，赵、魏二将此去必定会触怒楚军，便命上军大夫巩朔、韩穿率军在敖山之下设下七处伏兵，以应急需，又命上军将士备战。然后，又向荀林父建议全军备战，结果又遭先榖的反对，还说：“郑人劝战，弗能从之；楚人求和，弗能好也。师无成命，多备何为？”荀林父在战、和之间仍是犹豫不决。而中军大夫赵婴齐闻听，为防不测，便暗中在黄河渡口准备下船只备用。
原来赵、魏二将素来与荀林父有积怨，有意破坏立盟之事，因而，主动请求赴楚营言和。然而，二将到了楚营大门不但不谈言和之事，反而假传荀林父之命向楚军挑战，并在营门骂阵，以此激怒楚军。楚庄王闻报不由得大怒，亲自率领楚军迎战。赵、魏二将，见楚庄王亲自杀来，便掉转马头后撤。楚庄王见此，紧追不舍。荀林父闻知赵、魏二将已与楚军战之，唯恐二将有失，便派荀罃（荀首之子）前往接应回营。荀罃奉命点齐所部甲士前往接应二将。但是，由于数辆战车及甲士奔跑，疆场之上尘土飞扬。楚军大将潘党见此，以为晋军发动了全面进攻，便派人报知令尹孙叔敖。孙叔敖唯恐楚庄王孤军深入有失，便下令楚军分三路向晋军全面进攻。荀罃所率之兵，哪里抵挡得了楚军，一触即溃，荀罃被俘。楚军乘势向晋军大营杀去。
而此时的晋军主帅荀林父不知大战在即，还想与楚军立盟。当楚军杀到眼前之时，在想迎战晚矣，无可奈何只有传令撤军。俗话说，兵败如山倒，一点不假。楚军以排山倒海之势杀来，而晋军的中军、下军，一点作战准备都没有，哪里抵挡得了，被杀得四散奔逃，血流成河。荀林父见此，唯有渡过黄河才能安全，于
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