连数十日，却不见韩国使臣到来。后来有探子来报说：“韩已附楚，而绝秦矣。”张仪闻听大怒，与樗里疾商议说：“韩被秦附楚必是公孙衍之谋也。韩宣惠王如此背信弃义，出尔反尔，枉为一国之君也，必兴兵伐韩给与惩治焉。”樗里疾亦同意张仪见解，便奏明秦惠文王，请求兴兵伐韩，并很快得到了秦惠文王的应允。
秦军早已是整装待发，张仪与樗里疾率领秦军很快攻入韩国。韩宣惠王闻报，秦军果然伐韩，只好命老将韩举率师迎击秦军，然后，遣使入楚，向楚怀王求救。楚怀王便依照陈轸之谋，命大夫屈匄为大将军声言援韩，但命屈匄率楚军缓行。
韩举所率的韩军哪里是秦军的对手，两军对垒，不过数日，便被秦军打得大败。韩举无奈，只有率领韩军节节败退，直到退到岸门（今河南许昌市西北），后面便是韩都郑城，已是无路可退，只有坚守等待楚国援军到来。韩宣惠王闻报岸门危机，便召相国公孙衍商议对策。公孙衍说：“为今之计，唯有遣使前往赵、魏、楚、齐、燕等国求救，以共同抗秦。然后，臣再起倾国之兵以援岸门。”韩宣惠王闻听不乐说：“若以倾国之师援岸门，郑城何人守之？”公孙衍听罢，无言以对。韩宣惠王只好一面命公孙衍率韩军戍守郑城，一面遣使前往各国求助。
张仪与樗里疾指挥秦军杀至岸门，将岸门城团团围住，全力进攻。当张仪闻知韩已经遣使前往各国求助，可是，各国各有其难，唯有楚军已出援救韩军，心中亦是焦急，唯恐腹背受敌，便与樗里疾商议，唯有速战速决方为上策。于是二人分头指挥秦军日夜不停，轮番攻城，樗里疾集中主力主攻西门。一连数十日，韩军损失惨重，力不能支，可是久盼的楚军仍不见踪影。西门被秦军攻破。韩举无奈，率领韩军突出东门，离开岸门朝郑城退去，秦军乘势追杀。
韩宣惠王闻报韩军大败，各国皆不相援，唯楚军出援而不至，这才相信公仲侈之言：“楚援是虚，而秦攻是实也。”此时已有亡国之危，无奈只好再请公仲侈出面为使，赴秦军大营请和，并表示：愿送太子韩仓入秦为质，永远依附于秦。公仲侈见韩国如此之危，只有奉命而行。张仪闻知韩使公仲侈到来请和，知其历来主张“连横”和秦，便以礼相待，迎入大帐。待闻知韩请和条件，张仪觉得，目前尚不能灭韩，便将这个人情送给了公仲侈，答应了言和条件，待公仲侈将韩太子仓送到秦军大营，订立盟约之后，便与樗里疾率领秦军返回秦国。
秦惠文王闻报，张仪与樗里疾在岸门大胜韩军，迫使韩宣惠王将太子仓入秦为质，非常高兴。待秦军凯旋之时，亲率群臣迎于咸阳郊外，设宴款待出征将士，厚赏张仪、樗里疾，将樗里疾的爵位由不更晋升为驷车庶长。
岸门之战后，韩国损失惨重，不得不依附秦国，公孙衍在韩国难以立足，只好辞去了韩相国之位，韩宣惠王也不挽留，任其而去。公孙衍离开韩国，回到了魏国，但是，再也得不到魏襄王的信任。后来，因公孙衍与魏大夫张寿有积怨，田需对其也是怀恨在心。于是田需设谋，派人杀了张寿，然后，嫁祸于公孙衍。魏襄王误以为公孙衍杀掉了张寿，而将其杀之。
数日之后，秦惠文王召集群臣商议东进之事。张仪说：“臣以为，韩、魏相通也。韩附，而魏时附时叛，可乘伐韩得胜之师，而伐魏也。使魏仿效韩之故事，而事秦。三晋之中，若韩、魏事秦，而赵不可自立，进而可图天下也。”秦惠文王听罢心中欢喜说：“相国所言甚是也。”于是，再次命樗里疾率十万秦军，出函谷关伐魏。
魏襄王闻报秦军胜韩之后，又兴师伐魏，惊恐万分，急忙召集群臣商议。相国田文见魏襄王对秦军如此恐惧便说：“大王勿忧也。臣以为，可速遣使前往各国求助，臣愿率魏之劲旅迎战秦军，以保魏之安矣。”魏襄王并不知田文兴兵征战的能力如何，只好命其率军十万迎战秦军，然后遣使前往各国求助。
其实，此时的各国各有其难，无一国前来救助。与魏关系最密切的韩国，新败于秦，送太子仓为质，就不用说了。齐、燕两国正在在大战，而赵国亦有意插手齐、燕之事。
原来，在周慎靓王三年（前318年）时，六国“合纵”伐秦失败之后，燕王哙在大夫鹿毛寿的鼓动下，突发奇想，仿上古尧、舜之故事，将王位“禅让”给了相国子之，自己反倒称臣。到了周慎靓王六年（前315年），子之在燕国推行了三年的，谓“子之新政”。其结果是，燕国的政治、经济更加混乱，庶民百姓十分不满，怨声载道。燕太子平对父王将王位“禅让”给子之，剥夺了自己继承王位的权利，本来就不满，便借此良机，与将军市被商议起兵除掉子之，自己称王，于是，兴兵攻击子之。子之早有除掉太子平之意，便以平叛为名，兴兵攻击太子平。故而，使燕国大乱。可是，经过数月的征战，到了周赧王元年（前314年）时，其结果，子之获胜，燕太子平与将军市被兵败被杀。
就在燕国大乱的时候，齐、中山两国趁机征伐燕国，中山国趁机“辟启疆土，方数百里，列城数十”。齐宣王命匡章为大将军，率“五都之兵
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