”及“北地之众”征伐燕国。而燕国的庶民百姓，对子之是恨之入骨，不但不抗击齐军，反而表示欢迎。因此，齐军很快攻下了燕都蓟城（今北京市房山区一带），经五十余日征战，几乎夺取了全燕。燕王哙死于乱军之中，子之被擒获后，被剁成肉酱，燕几乎亡国。而齐军占领燕国后，大肆烧杀抢掠，十分残暴，遭到燕国庶民百姓的强烈反抗。不久，匡章不得不率领齐军退出燕国。
此时的赵国，却不愿意让燕国灭亡，唯恐中山国强大起来，对赵国构成威胁。赵武灵王便乘燕国无君之机，将流亡在韩国的燕王哙的庶子公子职请到赵国，立为燕王。然后，命将军乐池率重兵护送回国即位，是为燕昭王。
而此时的楚国，韩国求救助时不愿出兵相救，如今岂能去救自己的宿敌魏乎?当然不会出兵。
再说樗里疾率领十万秦军出函谷关，直奔魏之曲沃（今河南陕县西南）而来。田文率魏军亦来到曲沃迎战。两军在曲沃城外安营扎寨，待机而战。
田文并没有与秦军对垒过，不知秦军之厉害。当两军列阵征战时，田文便指挥魏军向秦军冲击。樗里疾见此，亦不敢示弱，挥军冲杀，顿时两军混战起来。不过半日，魏军久败于秦军，将士皆有恐惧之心，渐渐力不能支。而秦军将士是越战越勇。田文这才知，秦军果然是虎狼之师，勇不可当，只好指挥魏军败退回曲沃城据守。
曲沃城曾屡次被秦军攻占过，已是轻车熟路。不过月余，田文见曲沃城不可守，只好率军退守焦邑（今河南陕县东北）。秦军夺取曲沃之后，将城中魏人皆驱逐出城，而归之。然后又围攻焦邑。焦邑之小，更是难以据守。魏军已无斗志，皆有降秦之意。田文无奈，只好率亲随逃出焦城返回大梁，焦邑降之。
魏襄王见田文大败而回，只好命大夫雍苴为使赴秦请和。张仪见好友前来请和，便予以应允，但是，必须按照秦国的要求，立公子政为太子。魏襄王此时，哪里还敢说不字，满口应允。于是，秦惠文王更元十二年（前313年），魏襄王与秦惠文王在临晋（今山西临邑县临晋镇）会盟，按照秦国的要求，立公子政为太子。
就在秦国与韩、魏大战之时，西戎义渠王闻知欣喜万分，此乃正是抄掠秦边境的极好时机，便亲率兵马进入秦境抄掠。此时的司马错闻知义渠果然前来侵扰，亦是心中暗喜：“樗里疾率兵东进屡立战功，已晋爵为驷车庶长，而自己不过是个五大夫，只恨没有荣立战功的机会。今日义渠来犯，正是立战功的好机会。”于是，亲率秦军反击义渠。将义渠兵马杀得打败。司马错乘势紧追不舍，猛攻不止，一连夺取西戎二十五座城邑。杀得义渠兵马望风而逃，退到更西边去了，再也无力侵扰秦边。
秦惠文王闻知司马错大败义渠拓地千里，甚是欢喜，将司马错晋爵为不更。这时蜀相陈庄（亦为陈壮）前来报知蜀侯死。于是秦惠文王封公子通为蜀侯，陈庄仍为蜀相，设巴蜀郡，以张若为郡守。张若在蜀按照咸阳的模式开始建设成都。
秦惠文王十二年（前313年），秦惠文王与魏襄王在临晋会盟后，秦国已是今非昔比了，东服韩、魏，西败义渠，其国力已远在各国之上，可是，秦惠文王并不满足，三晋之中，韩、魏归附，而唯有赵国仍与秦抗衡，便召集群臣商议伐赵之事。此时，群臣皆争相请战。秦惠文王思虑再三，便有意让樗里疾多立一些战功，在朝中树立威信，日后可将太子赢荡托付于他。于是命樗里疾为大将军率军十万伐赵。樗里疾率秦军仍是按照上次伐赵的进军路线而行，数十日后攻入赵国。
此时，赵武灵王自从拥立燕昭王归国即位后，国力也有了很大的增强，当闻知韩、魏皆依附于秦，心中也有些戒备。如今闻知秦军来伐，便命赵庄为大将军率赵军迎战。两军来到蔺邑（今山西吕梁市离石区西）时相遇，各自安营扎寨。赵庄并不把秦军放在眼里，亲率兵马迎战秦军。樗里疾亦不甘示弱，亦亲自迎战赵庄。二人大战三十余合未分胜负，各自收兵。两军相持月余，樗里疾施诱敌之计，将赵庄俘获，赵军大败，损失惨重。樗里疾指挥秦军很快夺取了蔺邑。赵武灵王闻报赵军大败，心中惊惧，知目前以赵国之力还难以抵挡秦军，只好遣使，入秦军大营请和，表示愿意仿韩、魏之故事附秦。樗里疾深知，三晋唯赵最强，不敢孤军深入，见赵使前来请和，便停止进攻，遣人与赵使同入咸阳，商量议和之事。秦惠文王闻知赵国使臣前来议和归附，便应允下来，以便腾出手来，征伐楚国。
楚怀王闻知，秦东服三晋，西败义渠，国力大增，下一步将会南进伐楚，心中惊惧，便召集群臣商议如何应对。大夫屈原说：“秦乃虎狼之国也。若保楚安，唯有和齐，以抗秦焉。”楚怀王闻听甚觉有理，目前三晋附秦，燕国内乱刚平，唯有齐国可依。便命屈原为使前往齐国，意欲联齐会盟。
屈原来到齐都临淄，拜见齐宣王，言之天下之势，倍言齐、楚联盟之必要。其实齐宣王闻知三晋附秦，对齐国也构成了威胁，心中忐忑不安，亦有联楚抗秦之意，如今楚使到来，意欲结盟抗秦，正和自己的心意，便满口应允。于
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