大战，故一直推诿不前，今接到赵惠文王的旨意，便有了退兵的借口。苏秦闻知，极力劝阻李兑，不要与秦言和退兵。可是李兑撤兵意决，数日后，李兑便率赵军退去。此时，孟尝君田文也接到了魏昭王命其退兵的旨意，如今见赵军退去，便率魏军也退去。苏秦见两国兵马退去，虽为“纵约长”，主帅亦无法阻止，是无可奈何。便召集韩、楚主将商议各自退兵之策。燕国的兵马只是跟随齐军行动，齐军退去，亦随之退去。如此轰轰烈烈的“五国伐秦”，尚未进行一战，就这样便被秦分化瓦解，各自散去，使山东诸国失去了最后一次削弱秦国的机会，为日后秦统一各国埋下了伏笔。
秦昭襄王闻知各国兵马不战而退，紧张的心情，总算是松了一口气。可是，六国兵马退去了，并不算结束，秦国的兵马并不打算退去，为了教训一下韩、魏两国，于是于秦昭襄王二十一年前286年），秦昭襄王命白起为大将军，客卿错为副将，率师伐韩、魏。白起与客卿错首先率秦军攻至魏国的河内。魏昭王闻知秦军来伐，大惊，如今六国兵马已是各自散去，凭魏国之力，如何能拒秦？唯有割地请和。于是，立即遣使前往秦国，愿以割让河东安邑（今山西夏县一带）以求和。秦昭襄王见魏割地求和，便应允，接收安邑城。但为了掌控安邑，命将原来城中居住的魏国人皆驱逐出境，将秦国赦免的犯罪之人迁往安邑，同时，鼓励秦国的庶民百姓，愿应募前往河东安邑者赐爵。白起与客卿错征服了魏国，又开始伐韩，与韩军战于夏山。韩军大败，韩釐王不得不遣使请和。
就在秦国与韩、魏大战之时，齐湣王正依从苏秦之谋全力伐宋，一心要灭掉宋国，以扩张自己的领地。而此时的宋国，正是宋康王偃在位，亦称宋偃王。这位宋康王偃凶狠残暴，狂妄自大，荒淫无度，自以为天下无敌。据传说，这位宋康王的母亲曾梦到古时候的徐偃王托生，因此生下他后便取名为偃。偃出生时便有异像，后来成年之后，身长九尺，面阔腰宽，目如铜铃，力大无穷，面有神光，能屈伸铁钩。周显王四十年（前329年），偃驱逐其兄宋君剔成肝，自立为宋君。剔成被迫奔齐。
周慎靓王三年（前318年），偃见诸强国皆称王，自己也不甘落后，便自称宋康王。偃又乘战国七雄混战之机，东伐齐，取五城；西败魏，取二城；南败楚夺淮北之地，拓地三百余里；灭滕国（今山东滕州市一带），伐薛国（今山东滕州市官桥镇与张汪镇一带，周显王十八年，被齐国所灭，成为田婴的封地），国势一度颇强，号称“五千乘之劲宋”。宋康王便觉得自己天下无敌，有称霸天下之志。每日上朝，命令群臣齐呼万岁；还命人用革囊盛满牛血，悬于高杆之上，自己挽弓射之，曰“射天”；还经常行长夜之饮，号称海量，经常是醉不能起；还好淫，经常夜御数十美女，使人传言：王精神旺盛，从不倦怠，以此自炫。群臣见其如此暴虐，有亡国之危，多有大臣劝谏。而宋康王不但不听，却大怒将弓矢置于座侧，射杀劝谏之臣。曾一日射杀景成、戴乌、公子勃三位重臣，与传说中的桀、纣一样荒淫暴虐。自此，再也无人敢劝谏。因此，人们皆将其称为桀宋。
其实齐湣王早就有灭宋之心，在周赧王二十二年（前293年）、二十七年（前288年），五国伐秦之前，齐就两次伐宋。周赧王二十八年（前287年），五国伐秦结束之后，齐又进行了第三次伐宋，迫使宋康王割让淮北之地于齐，而请和。而这次宋国内乱，齐湣王觉得是灭宋的极好机会，于是，免去苏秦的相国一职，拜韩聂为相国，并命韩聂为大将军，率师十五万，进行第四次伐宋。
当齐伐宋，意在灭宋的消息传到秦国，引起了秦昭襄王的不满。这是因为，宋国原来本是依附齐国的，后来屡遭齐国的攻击，便依附秦国，与秦结盟。秦国为了牵制齐国，便与宋结盟。如今齐伐宋，也触犯了秦的利益。便命起贾为使前往齐国，意欲阻止齐伐宋。齐湣王见秦使到来，不知何事，便传旨召见。起贾便将秦昭襄王之意述说一番，然后将书简呈上。齐湣王打开书简，只见上面写道：“闻知齐意欲灭宋，寡人以为不可也。宋乃秦之盟国，寡人爱宋，如同爱新城、晋阳也，齐伐宋，如同伐秦，必兴兵救之。故告知于大王，勿行之。”齐湣王看罢心中不悦，即不愿停止伐宋，可又惧与秦军征战，胜负难卜也，便召苏秦商议。苏秦历来是主张伐宋，以消弱齐国力量，暗中助燕，因此对齐湣王说：“大王勿虑也，臣愿西行入秦以阻秦军，以助大王灭宋之功矣。”齐湣王闻听心中欢喜，便命苏秦为使与起贾一同前往秦国游说。
经过数十日，苏秦来到秦都咸阳拜见秦昭襄王。秦昭襄王素闻苏秦大名，是“五国伐秦”的倡导者，对其深恨之，可又很爱其才，很想一见，因而便传旨召见说：“寡人闻知先生乃天下名仕，拜为齐相，不知何故来秦乎？”苏秦说：“今臣已非齐相，齐湣王已拜韩聂为相，并命其率师伐宋也。臣为齐使来此，告知于大王，向其恭贺焉。”秦昭襄王闻听不乐说：“先生所言差矣！宋乃秦之盟国，齐伐寡人之盟国，寡人正欲救之，何喜之有乎？”苏秦连忙解释说：“大王勿虑
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